Palka Dąbroś

Przynależność do grupy spółek, czyli popularnie nazywanego holdingu, przynosi wiele korzyści – od synergii działań po uproszczenie zarządzania. Jednakże wraz z wieloma zaletami pojawia się pytanie, czy spółka zależna jest zobowiązana do wykonywania poleceń spółki dominującej - bez względu na wszystko? Odpowiedź, jak się okazuje, nie jest tak jednoznaczna. Prawo umożliwia pewne odstępstwa, a w pewnych przypadkach wręcz wymaga od spółek zależnych odmowy wykonania poleceń, jeśli zagrażają one ich interesom lub stabilności finansowej.

Holding to grupa spółek, na czele której stoi spółka dominująca, a w jej skład wchodzą jedna lub więcej spółek zależnych. Celem holdingu jest wspólna realizacja strategii gospodarczej dla dobra całej grupy, przy czym spółka dominująca pełni funkcję koordynatora, który wydaje polecenia spółkom zależnym. Choć wydaje się to proste, rzeczywistość prawna wprowadza istotne niuanse.

Kluczową rolę w strukturze holdingu odgrywa tzw. wiążące polecenie, regulowane przez art. 21 kodeksu spółek handlowych. Spółka dominująca może wydać spółce zależnej polecenie, które dotyczy jej spraw, pod warunkiem, że jest ono uzasadnione interesem grupy spółek. Polecenie to powinno być wydane na piśmie lub drogą elektroniczną, aby uniknąć sporów. Co ważne, zarząd spółki zależnej musi podjąć uchwałę, aby rozpocząć jego realizację.

Nie każde polecenie jednak musi być wykonane. Zarząd spółki zależnej ma prawo odmówić, gdy jego realizacja mogłaby doprowadzić do niewypłacalności spółki, co oczywiście stoi w sprzeczności z długofalowym interesem grupy. Ponadto, jeśli istnieje uzasadniona obawa, że wykonanie polecenia przyniesie spółce zależnej szkodę, która nie zostanie naprawiona przez inne spółki w holdingu w okresie dwóch lat, zarząd również może podjąć decyzję o odmowie.

Możliwość odmowy wykonania wiążącego polecenia ma szczególne znaczenie dla ochrony interesów spółek zależnych, które mogą działać w różnych sektorach i mieć różne potrzeby oraz zasoby finansowe. Na przykład, jeśli spółka dominująca zleci zależnej kosztowne przedsięwzięcie, które nie przyniesie bezpośrednich korzyści spółce zależnej, a może jedynie nadwyrężyć jej budżet, zarząd spółki zależnej powinien podjąć decyzję o odmowie wykonania polecenia.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wprowadzenia dodatkowych klauzul do umowy lub statutu spółki zależnej, które szczegółowo określają przypadki, w których można odmówić wykonania polecenia. Jest to rozwiązanie zalecane szczególnie przed wstąpieniem do grupy spółek, ponieważ po przystąpieniu wprowadzenie tych regulacji może wymagać wykupu udziałów lub akcji wspólników, którzy nie zgadzają się na modyfikację umowy/statutu.

Wstąpienie do holdingu powinno być starannie przemyślane, zwłaszcza pod kątem zabezpieczenia autonomii spółki zależnej. Dodanie odpowiednich klauzul do umowy lub statutu oraz szczegółowa analiza możliwości i skutków ewentualnej odmowy wykonania polecenia mogą zapewnić większą ochronę przed decyzjami, które mogłyby narazić spółkę na straty lub zagrozić jej stabilności.

Holding oferuje znaczące korzyści w postaci synergii, wspólnej strategii i wzajemnego wsparcia. Jednocześnie prawo daje spółkom zależnym możliwość ochrony swoich interesów. Warto, aby zarządy tych spółek rozumiały swoje prawa oraz korzystały z możliwości odmowy wykonania poleceń, kiedy te mogą zagrozić ich interesom. Właściwe uregulowanie tej kwestii w umowie lub statucie spółki zależnej to krok w stronę efektywnego i bezpiecznego funkcjonowania w ramach grupy.