Palka Dąbroś

Niedawno ukazało się uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2024 r. III CZP 19/24. W uchwale tej Sąd Najwyższy rozstrzygał kwestię w którym momencie rozpoczyna bieg dwuletni termin przedawnienia roszczeń z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy o dzieło, wynikający z przepisu art. 646 KC (Roszczenia wynikające z umowy o dzieło przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane - od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane.): czy w momencie określonym w tym przepisie, niezależnie od tego kiedy powstała szkoda, czy zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 120 KC (§ 1 Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.).

W omawianej uchwale Sąd Najwyższy opowiedział się za przyjęciem pierwszego stanowiska uznając, że artykuł 646 KC stanowi przepis szczególny wobec art. 118 KC (Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.) oraz art. 120 KC. Sąd Najwyższy wskazał, że roszczenie z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania zobowiązania, oparte na art. 471 KC (Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.), stanowi roszczenie wynikające z umowy o dzieło, gdyż jego istnienie zależne jest od zawarcia tej umowy.

Zgodnie więc z poglądem przyjętym w omawianej uchwale, w wielu wypadkach może dojść do sytuacji, w której roszczenie z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy o dzieło ulegnie przedawnieniu zanim w ogóle dojdzie do powstania szkody kontraktowej. Może to nastąpić w sytuacji, w której szkoda powstanie po upływie dwóch lat od dnia oddania dzieła, a gdy dzieła nie oddano, po upływie tego czasu od momentu, w którym zgodnie z umową dzieło miało zostać oddane. Wówczas strona, która poniosła szkodę, będzie de facto pozbawiona możliwości uzyskania ochrony prawnej w tym zakresie. W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy ocenił takie rozwiązanie jako oczywiście niepożądane, uznając jednocześnie, że rozwiązanie tego problemu w drodze wykładni byłoby zbyt daleko idące i wskazał na konieczność interwencji ustawodawcy.

Sąd Najwyższy również stwierdził, iż nie można wykluczyć możliwości uznania zarzutu przedawnienia podniesionego wobec takiego roszczenia za nadużycie prawa podmiotowego i jego pominięcia, jednak ze względu na wyjątkowy charakter instytucji nadużycia prawa podmiotowego, regulowanej przez art. 5 KC, trudno uznać je za rozwiązanie omawianego problemu.

Podsumowując, zgodnie z interpretacją przyjętą przez SN w omawianej uchwale, roszczenie z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy o dzieło przedawni się wraz z upływem dwóch lat od dnia wydania dzieła, a jeżeli dzieła nie wydano – od dnia, w którym zgodnie z umową miało być wydane, niezależnie od tego kiedy wystąpiła szkoda.